Les actionnaires d'une société anonyme répartis en deux groupes (un groupe
d'investisseurs et un groupe « management » dont faisait partie le président, situation assez courante)
avaient conclu un pacte organisant le cadre de leurs relations et obligeant le
président à organiser des réunions périodiques avec le groupe d'investisseurs
durant lesquelles le président devait fournir des informations sur la marche
des affaires sociales. Ces réunions ne s’étant pas tenues, l'un des
actionnaires du groupe d'investisseurs avait demandé la résolution du pacte.
Cette demande a été rejetée par
la Cour d’appel. En effet, l'actionnaire ne contestait pas avoir obtenu du
président les informations qu'il avait expressément demandées ; certes, ces
informations avaient été données en dehors des réunions prévues, de sorte que
l'intéressé n'avait pas pu faire entendre son point de vue sur les orientations
de la direction et en discuter avec les autres actionnaires ; néanmoins, il ne
démontrait pas que la clause prévoyant ces réunions était essentielle pour les
actionnaires du groupe d'investisseurs, lui-même étant le seul à l'invoquer ;
Seules les informations données
par le président étaient essentielles.
La société a été néanmoins
condamnée à verser 4 000 euros de dommages-intérêts à cet actionnaire en
réparation du préjudice moral résultant pour lui de l'impossibilité de faire
valoir son point de vue dans le cadre des réunions prévues par le pacte.
Observations : Une des plus
grandes difficultés pratiques concernant le pacte d'actionnaires est celle de
la sanction de la violation de ses dispositions. Il est donc préférable de la
prévoir dans le pacte lui-même en indiquant par exemple que la violation de
telle ou telle clause entraîne la résolution de plein droit du pacte (clause
résolutoire). Le juge constatera alors la résolution du pacte si les conditions
de mise en œuvre de la clause résolutoire sont réunies.
Par ailleurs, au cas particulier,
la condamnation de la société à réparer le préjudice moral causé à
l'actionnaire alors qu'elle n'est pas, en principe, partie au pacte est
surprenante. Cette solution ne s’explique que si son président s'est engagé à
organiser des réunions, non pas en tant qu'actionnaire partie au pacte, mais en
tant que représentant légal.
CA Paris 27 mars 2007 n° 05-19892, 3e ch. A, Alquier c/ Gervais
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