Suite à une cession d'actions, l'acquéreur entendait faire jouer la clause de garantie de passif en raison d'un redressement fiscal relatif aux exercices antérieurs à la cession. Il faisait notamment valoir le fait que la clause consistait en une clause de révision de prix permettant de recalculer le prix de cession compte tenu de l'apparition d'un passif nouveau.
La Cour d'appel de Paris a rejeté cette demande au motif que la clause invoquée était bien une clause de garantie de passif et non de révision de prix, en ce qu'elle prévoyait l'indemnisation du bénéficiaire du montant de tous les passifs supplémentaires supportés par la société postérieurement à la date de la cession et trouvant leur origine dans les actes, faits ou évènements quelconques antérieurs au jour de la cession. Par ailleurs, la Cour d'appel de Paris invoque le fait que les actions cédées avaient fait l'objet d'une adjudication à un tiers, rendant la demande de garantie du cessionnaire primitif impossible car invoquée indépendamment de la cession qui constituait sa cause même.
CA Paris 20 juin 2006
Source : La Semaine Juridique – Edition Entreprise et Affaires – n° 42 – page 1800
Commentaires