Les capitaux propres d’une société étaient devenus
inférieurs à la moitié du capital social. Une assemblée générale a été
convoquée afin de voter une augmentation de capital, devant être suivie d’une
réduction de capital par absorption des dettes, afin de régulariser la
situation financière et comptable de la société. La décision d’augmentation n’a
pu être adoptée, faute d’obtenir l’accord de l’actionnaire minoritaire,
titulaire de 46% du capital.
L’actionnaire majoritaire a alors obtenu en référé, sur
le fondement de l’abus de minorité, la nomination d’un mandataire ad hoc.
Ce mandataire était chargé de représenter et de voter à
la place de l’actionnaire récalcitrant à une assemblée générale à venir sur
l’augmentation de capital.
La Cour de cassation casse l’arrêt d’appel qui avait
confirmé l’ordonnance de référé.
Elle retient que les actionnaires minoritaires ne
disposaient pas des informations leur permettant de se prononcer en
connaissance de cause sur les motifs, l’importance et l’utilité de l’opération
au regard des perspectives d’avenir de la société.
Dans ce contexte, les actionnaires ne commettaient pas
d’abus en refusant d’adopter la solution votée.
La Cour rappelle en outre les critères de l’abus de
minorité : il faut apporter la preuve que l’actionnaire minoritaire a agi dans
l’unique dessein de favoriser ses propres intérêts au détriment de l’ensemble
des autres associés.
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