L'article L. 225-102-1, al. 3 du Code de commerce prévoit que le rapport
de gestion (dans les sociétés cotées et leurs filiales) «… indique
également les engagements de toutes natures, pris par la société au bénéfice de
ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des
indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la
prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à
celles-ci ».
Les engagements pris au bénéfice des mandataires sociaux par des sociétés qui
contrôlent celle dans laquelle le mandat est exercé ou par des sociétés qu’elle
contrôle doivent-ils ou non être indiqués dans le rapport de gestion, étant
précisé que les rémunérations et avantages de toutes natures reçus de sociétés
contrôlantes et contrôlées sont visés par C. com., art. L. 225-102-1, al. 2. ?
La CNCC adopte une position stricte : seuls
les engagements pris par la société dans laquelle le mandat est exercé sont
concernés (Bull. CNCC n° 141, mars 2006, p. 157).
Cette position se distingue de celle du comité juridique de l’ANSA (avis 05-068, 20 déc. 2005) qui estime que,
si la société administrée doit fournir une contrepartie à l’engagement pris en
faveur de ses mandataires sociaux par une autre société du groupe, le rapport
de gestion de la société administrée doit en faire état, quelque soit la
nature de cette contrepartie.
La CNCC admet cependant que l’interprétation de l’ANSA
présente l’avantage de la transparence de l’information et peut, à ce titre,
être recommandée aux sociétés concernées.
Commentaires