Cession d'actions dans le cadre d'un pacte de préférence : strict respect du pacte

Deux époux détenant la quasi-totalité des actions d'une société ont conclu avec une Société X un contrat conférant un droit de préemption en cas de cession de leurs actions. Les intéressés ayant informé la Société X de leur intention de céder leurs actions à une société Y, la société bénéficiaire du pacte a fait assigner les époux et cette autre société et a notamment demandé qu'il soit jugé que la vente était parfaite entre les parties.

La Cour d’appel saisie a rejeté les demandes de   la société X.

En effet, elle a relevé que le contrat stipulait que le droit de préemption serait exercé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La société bénéficiaire, elle, a opéré par voie judiciaire, ce qui n'était pas prévu contractuellement.

La Cour de cassation approuve la décision des juges du fond. La Société X ne pouvait soutenir qu'elle avait valablement exercé son droit par l'assignation délivrée aux époux.

Cass. com., 3 oct. 2006, n° 05-13.052