Par un arrêt rendu le 10 juillet 2007, la Cour de cassation décide que
relèvent de la compétence des tribunaux de commerce les litiges relatifs à
toute cession de titres d'une société commerciale.
Sous l'empire de l'article
631, 2° de l'ancien Code de commerce, les tribunaux de commerce connaissaient «
des contestations entre associés pour raison d'une société de commerce » et les
litiges relatifs aux cessions de titres d'une société commerciale, en principe
acte civil, relevaient de la compétence des juridictions civiles de droit
commun, ces cessions n'intéressant pas directement le pacte social mais les
relations personnelles entre les associés, ou entre un associé et un tiers non
associé.
Cependant, la jurisprudence a considéré que la cession de droits
sociaux devient un acte de commerce lorsqu'elle confère au cessionnaire le
contrôle de la société, ou
lui en garantit le maintien et ce, qu'elle intervienne ou non entre associés.
L'article L. 721-3 du Code de
commerce a repris, en termes
identiques, les dispositions de l'ancien article L. 411-4 du Code de
l'organisation judiciaire qui avait, lors de l'entrée en vigueur de la loi du
15 mai 2001, remplacé l'article 631 précité.
Ces nouvelles dispositions
prévoient que les tribunaux de commerce connaissent des contestations «
relatives aux sociétés commerciales » (C. com., art. L. 721-3, 2°).
La Cour de cassation tire donc les conséquences de la nouvelle rédaction de ces
dispositions et notamment de la suppression de toute référence à une
contestation « entre associés ».
La solution n'a qu'un effet limité
à la compétence juridictionnelle, les cessions n'emportant pas contrôle de la
société étant toujours soustraites au régime dérogatoires des obligations
commerciales.
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