L’acquéreur des actions d’une
société avait demandé au cédant de lui payer certaines dettes de la société
acquise dans laquelle il avait constaté des manquements dans l’établissement
des comptes. La cour d’appel avait rejeté cette demande au motif que l’acte de
cession ne comportait ni clause de garantie de passif ni clause de révision de
prix.
La Cour de cassation a cassé
l’arrêt de la cour d’appel, en estimant que cette dernière aurait dû rechercher
si le cédant n’avait pas engagé sa responsabilité contractuelle en
dissimulant la situation véritable de la société à l’acquéreur lors de la
cession. Il résulte de cette solution inédite, rendue au visa de l’article 1134
du Code civil, que l’acquéreur peut, même en l’absence de garantie de passif,
agir en responsabilité contractuelle contre le cédant pour manquement à son
obligation de bonne foi.
Cass. Com. 4 décembre 2007 – n° 06-18036
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