Les statuts d’une société civile
prévoyaient le rachat obligatoire des parts sociales de ses associés, dès lors
que l’un de ces associés ne remplissait plus un certain nombre de critères et
notamment le fait de ne plus être salarié d’une société anonyme du même groupe.
Il était prévu que dans ce cas les parts seraient rachetées à un prix calculé
sur la base d’un certain taux appliqué au montant nominal.
Un associé de la
société civile, licencié de la société anonyme, a demandé en justice que le
prix de cession de ses parts destinées à être rachetées soit déterminé par un
expert au titre de l’article 1843-4 du Code civil, et non par application de la
clause statutaire d’évaluation des droits sociaux.
La Cour de cassation a donné
raison au salarié, en rappelant que l’article 1843-4 du Code civil est d’ordre
public et que par conséquent cet article l’emportait sur les dispositions
statutaires.
Si cette interprétation n’est pas contestable, la question qui reste posée, non résolue par
cet arrêt, est de savoir si les statuts peuvent encadrer voire limiter la
mission de l’expert, notamment en définissant précisément les règles d’évaluation
que l’expert devrait suivre.
Cass. Com. 04/12/2007, n° 06-13912 et 06-13913
a priori la réponse me parait claire
en achetant leurs parts les asalariés actionnaire ont accepté une regle d'évaluation des parts
cette regle est, en vertu du code civil, la loi des parties.
"l'expert" de l'article 1843-4, qui n'est qu'un mandataire des partiesn'a aucune raison ni possibilité de remettre en cause cette loi
il ne peut que l'appliquer
Rédigé par : bouchon françois expert | samedi 07 février 2009 à 12:09